鹿港文化（6060599）：監督業務の返信

証券コード：600599証券略称：鹿港文化公告番号：2020-034

江蘇鹿港文化株式有限公司は上海証券取引所の監督管理業務に関する通知を発表しました。

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

江蘇鹿港文化株式有限公司（以下、「会社」または「鹿港文化」という）は2020年4月28日に上海証券取引所から「江蘇鹿港文化株式有限公司に関する定期報告開示事項に関する監督業務書」（上証公書【2020】04007号）を受け取りました。会社は関係者と一緒に監督管理の仕事書に提出された問題について真剣に研究し、一つ一つ実行しました。

会社は2019年の年度報告を発表しました。会社の取締役の呉毅さんによると、子会社の浙江天意影視有限公司（以下、「天意影視」という）の2019年の監査業務がまだ完成していない上に、天意映画の財務状況と経営成果は会社の年度報告に重大な影響を与えています。指導的に意見を述べたり、重大に意見を漏らしたりして、報告内容に同意しません。

上記の状況を鑑みて、本所の「株式上場規則」第17.1条の規定に基づき、貴社及び会社の取締役会、監査役会、年審会計士に対して、次のような監督管理要求を提出します。

一、呉毅は会社の取締役として、勤勉に責任を果たし、会社の年度報告に対して明確な意見を発表し、またその称する天意映画について監査業務をまだ完成していないという明確な根拠を提供しなければならない。

呉毅回答：

1、本人は会社の取締役として、上場会社、広大な投資家に対して責任を持つ態度に基づいて、すでに自分の専門の範囲内で最善を尽くして努力して勤勉義務を履行して、上場会社の年度報告に対して明確な意見を発表しました。

2020年4月27日に上場会社から2019年の年次報告が送られてきました。報告書の内容を真剣に研究し、会計士が天意映画『私たちは夢の始まりの場所で』などのドラマの営業収入の確認について議論する必要があると考えています。

2020年4月10日に放送され、返済されたが、会計士は収入の確認を行っていない）。そのため、慎重で勤勉な考えと上場企業、投資家の方々に責任を持つ態度から、私は上場会社に年度報告書の発表を見合わせることを提案し、明確な意見を発表しました。

2、天意映画はまだ監査業務を完成していないと本人は思っていますが、（1）新冠の疫病や業界の不景気などの影響で、天意映画の関連財務担当者が職場に戻らず、天意映画が2019年度の財務決算の仕事を効率的に展開できなくなり、一部のプロジェクトの収入確認に影響があるかもしれません。（2）2019年度の監査過程において、会計士は例年のように本人及び天意テレビの他の幹部と2019年度の経営活動について面と向かって検討し分析していません。

二、会社の董事会及び全体の董事（呉毅を除く）、監事は董事の呉毅が年報に発表した異議意見を真剣に確認し、前期にこの件についてのコミュニケーション状況を説明し、会社の年度報告に修正が必要かどうかを明確にする。

会社からの返信：

会社の董事会及び董事全体（呉毅を除く）、監事は董事呉毅に対して会社年報に発表された異議意見を真剣に確認し、前期のコミュニケーション状況は以下の通りである。

（一）監査過程のコミュニケーション

（1）会社の管理層は2019年に監査業務が正式に開始される前に、公証天業と意思疎通を行いました。2019年は天意影視元支配株主の新余善若水資産管理有限公司と元実際支配者の呉毅氏の業績承諾期間の最後の年となり、業績承諾を達成できない可能性が高い事実があります。

（2）会計士の事前審査計画に基づき、会計士は2019年11月20～22日に、天意映画とその子会社のひまわりについて事前審査を行い、呉毅とその後の年報監査のスケジュールについて意思疎通を行いました。会社の管理層は予備審査の結果と会計士と初歩的な疎通を行い、天意映画2019年1-10月を知り、収入3,426.13万元を実現しました。236.76万元、財務諸表の損失は2,136.55万元で、合併レベルの8,000-10,000万元の損失を生む可能性がある。

（3）2020年3月に、監査機関は年度現場監査業務を展開し、3月17日から19日に鹿港文化親会社の管理職が天意映画館に同行し、天意映画監督会計士に必要な監査資料を提供するよう促し、必要な監査手順を実行する。公証日業は天意映画の財務帳簿カバーを取得し、多額の収入及び未収金に関する会計証憑を抽出して調べたところ、記帳証憑を発見した後、相応の販売契約書、領収書、母の持参交付記録、入金証明書などの重要な確認根拠がなく、天意影

財務担当者によると、監査プロジェクトチームは提供すべき監査資料リストを作成し、天意ビデオ管理層と財務部門の提供を要求するとともに、鹿港文化親会社の管理職に知らせるとともに、天意ビデオ管理層と財務部門の承諾を早急に提供し、プロジェクトグループは次の現場監査時間を手配する。

（4）2020年4月7日までに、公証天業と鹿港文化親会社の管理層から何度も催促された結果、天意映画管理層は一貫して関連監査資料を提供できませんでした。この時、新冠の疫病の影響を受けて、公証天業は鹿港文化親会社の管理層に『中国登録会計士協会新冠肺炎疫病状況下で監査業務を実行することに関する指導意見』を提出しました。監査チームは北京に行くことができません。遠隔的な方式で引き続き監査作業を行い、上場会社の管理層の協力を求めます。監査機関と天意映画管理層との交流を通じて、後続の監査作業が遠隔的に監査資料を取得することを確定する。監査機関は天意ビデオ財務責任者の呉艶さんにメールを送り、4月8日までに関連監査資料を提供することを明確に要求し、メールを同時に鹿港文化親会社の財務監督と董秘に郵送する。

その後、会社の管理層と監査機関に何度も催促されました。天意映画は続々とメールやQQの方式で収入、投資に関する契約書の一部を提供しました。会社は財務諸表を合併して作成した財務担当者が、天意映画の提供契約は正式な文書ではないことを発見しました。例えば、契約相手方の未署名確認、映像業務の粗利益率が明らかに高い、契約がまだ発効していないなど。監査機関との協議を経て、鹿港文化親会社の管理職が天意映画管理層にはっきりと通知し、会計基準の規定に従い、関連契約は2019年度の会計処理条件を備えておらず、会計士が監査調整を行うことに同意した。2020年4月18日現在、天意放送はまだ関連業務が収入確認条件に適合することを証明する実質的な資料を提供できていない。

監査過程において、会社の取締役、監事は監査業務の発展状況に引き続き注目し、様々な形式を通じて、天意映画を監督し、積極的に監査業務に協力させるとともに、天意映画の監査調整及び監査手順事項について、監査機関及び天意映画と繰り返し確認した。監査機関は、天意映画に関する監査調整について、会社の取締役（呉毅を除く）、監事及び天意映画管理層の認可を得た。

（二）年報コミュニケーション事項

2020年4月22日、会社は書面、電話を通じて全取締役に第4回取締役会第29回会議を開催する旨の通知を出しました。通知内容は会議の日時、場所、主要議題などを含みます。会社は何回も会議に参加することについて呉毅さんとコミュニケーションしています。北京市朝陽区は新冠肺炎の発生状況の重点地区に属しています。北京の現地と会社の所在地の疫病防止政策によって、呉毅さんは会社の会議に参加できないと言いました。2020年4月27日午前9時、第4回取締役会第29回会議は会社の会議室で行われます。

呉毅さんは今回の会議に出席していません。

「証券法」第八十二条の規定に基づき、上場会社の董事、監事及び高級管理者は定期報告に対して書面確認意見に署名しなければならない。董監高は上場会社が適時に、公平に情報を開示することを保証し、開示された情報は真実で、正確で、完全である。会社の取締役会秘書は第四期取締役会第二十九回会議が終わった後、単独で2019年の年度報告状況について呉毅と何度も電話で交流し、取締役の呉毅に年度報告について意見を求め、書面で意見を発表するよう求めました。会社の董事会秘書は繰り返し董事の職責を履行すべきだと伝え、勤勉に務め、「証券法」の関連規定に基づいて書面の意見を発表しました。呉毅さんの最終取締役会は当日夜20時過ぎに、天意映画の監査結果に異議があり、会社の2019年度の異議を発表しました。会社の董事会及び全体の董事（呉毅を除く）、監事は当社の2019年の年度報告を全面的に理解し、審査した。呉毅について、天意映画監査業務の未完成事項を繰り返し評価した。契約書では2019年の営業収入を確認し、対応営業コストに変更した。その他の費用と資産減損損失計は企業会計準則の規定に適合しており、審査した天意映画財務諸表は天意映画2019年12月31日の財務状況と2019年度の経営成果とキャッシュフローを公允に反映することができ、これによって親会社の連結表に組み入れることができ、天業会計士事務所を公証することができる。有限会社が発行した標準無留保意見の監査報告書（蘇公W[2020]A 630）は企業の財務状況と経営成果を如実に反映しており、会社の2019年度報告は会社の2019年通年の財務状況と経営成果を客観的に反映しており、記載された資料にはいかなる虚偽記載、誤認性陳述または重大な漏れが存在していません。

三、会社の年監査会計士に年報に対する取締役の呉毅氏の異議意見について、天意映画に対して履行された監査手順がコンプライアンスされているかどうかを明確に説明してもらい、得られた監査証拠は十分かどうか、監査意見は正確かどうか。

会計士の説明：

（一）天意映画に対する監査手順のコンプライアンス

本事務所は鹿港文化2019年度の監査業務を受けた後、会社の管理層と疎通を行い、監査計画を制定する時、プロジェクトグループは以前の年度監査過程の中で会社の子会社の天意映画状況を把握し、天意映画2019年度は業績補償人業の約束期間の最後の年であり、管理層が存在する。

特定の目標や希望に達した収入確認時点における固有のリスクを操作する職業判断について、当社は映画・テレビの子会社の収入を主要な監査事項とし、子会社の天意映像を監査の重要な構成部分として位置付けています。監査前に、プロジェクトグループのメンバーに監査計画を理解してもらい、監査証拠を収集し評価する過程で必要な職業懐疑的態度を維持し、映画とテレビの業界監査経験を持つ人員を任命し、プロジェクトグループの他のメンバーに指導と監督を提供し、プロジェクト品質の再確認を強化するよう要求した。

1、全体監査計画と戦略を制定する

会社の天意映画2019年度の業績承諾要求に対して、プロジェクトチームは監査計画を制定する時、「業績承諾目標を達成するために、虚増収状況が発生する可能性がある。」「管理層が内部統制を凌駕する」は特別リスク状況として挙げられ、天意映画重点監査領域に対して、より高い重大な虚偽表示リスクが存在する可能性がある分野として確定された。管理当局の主観的判断が必要な会計事項、異常な変動がある財務諸表項目、財務諸表全体の反映に直接且つ重大な影響を及ぼす財務諸表項目、財務諸表項目締め切り前後に発生する大口や異常経済業務など。

私たちが天意映画に提供した未審査財務諸表を分析的に再確認し、前年度の天意映画に対する監査経験に基づき、以下の項目は天意映画監査の重点である：貨幣資金、売掛金、前払金、在庫、買掛金、営業収入、営業コストなどを計画している。

2、事前審査及び内部統制テスト段階

監査計画によると、プロジェクトチームは2019年11月20-22日に天意映画とその子会社のひまわりの予備審査を行い、その間に天意映画管理層と後続の年報のさらなる監査作業の手配について意思疎通を行った。前审の段阶で、私たちは天意映画に対してリスクアセスメントプログラムを実施しました。被监査ユニットとその环境を把握し、被监査ユニットの内部コントロールを理解し、通货资金の循环、购买と支払いの循环、贩売と入金の循环、资金调达と投资の循环、固定资产サイクル、サラリーマンと人事サイクルを理解し、评価しました。資本循環、貨幣資金循環などの内部統制テストプログラムが実施されています。

事前審査では、天意映画2019年10月の報告書を分析的に再審査し、売掛金の回収状況とドラマ収入の確認状況に重点を置いた。天意影視10月報によると、1-10月に営業収入3,426.13万元だけを実現し、回収すべき金額は8,236.76万元で、報告書によると純利益は-2,136.55万元で、天意影視の業績補償人は鹿港文化に対して2019年度の天意映画に対して純利益1.5億元を実現すると約束しています。私たちの職業判断によると、天意映画は2019年度に業績の約束を果たせないかもしれません。8,000～10,000万元の損失が発生する可能性があります。私たちは事前審査の結果について鹿港文化管理層と天意映画管理層と初歩的なコミュニケーションを行いました。

3、実質的なテスト段階

2020年3月17～19日、プロジェクトチームは鹿港文化管理層のスタッフに付き添われて、天意映画に行って2019年度監査の実質性テストを行う。監査計画に基づき、天意映画の財務帳簿カバーを取得し、照会、分析、棚卸、抜き取り検査など必要な監査手順を実施した。大口の収入、投資及び売掛金に関する会計証憑を抽出して調べたところ、一部の記帳証憑が発見された後、販売契約、領収書、母帯交付記録、投資契約及び支払証憑などの重要な原始的根拠がない。天意ビデオとの財務交流を通じて、プロジェクトチームは提供すべき監査資料リストを作成し、天意ビデオの財務提供を要求し、天意ビデオ管理層も早く提供すると約束しました。その後、プロジェクトチームと天意ビデオ財務はずっと電話で交流して、次の現場監査時間を手配します。

プロジェクトチームと鹿港文化関係管理者から何度も催促され、2020年4月7日までに、天意映画管理層は一貫して関連監査資料を提供できなかった。この時、新型インフルエンザの影響で北京市は北京に出入りする制限性の通知を発布した。」で、天意映画に対する監査計画と監査方法を調整します。天意影視管理層と十分に交流し、後続の監査作業を遠隔的に監査資料を取得することを確認する。プロジェクトチームは天意ビデオ財務責任者の呉艶さんにメールを送り、4月8日までに関連監査資料を提供することを明確に要求しました。メールは同時に親会社の鹿港文化財務総監と董秘に送ります。

2020年4月8日、天意映画はまだ関連監査資料を提供していません。プロジェクトチームの電話催促と鹿港文化の協調の下で、天意映画は続々とメールまたはQQの方式を通じて、収入、投資に関する契約書の一部を提供しました。例えば：契約相手が未署名の確認、映像業務の粗利率が明らかに高い、契約がまだ発効していないなど。プロジェクトグループは、天意映画管理層に対して、天意映画が提供する関連契約は、会計処理条件を備えていないと確定したことを明らかにしています。

2020年4月18日現在、鹿港文化年報の公開時期（初予約期間は4月25日、後申請は4月28日に変更されました）が近づいているため、天意映像はまだ実質的な監査証拠を提供していません。監査業務に大きな圧力を与えています。管理層によって十分に意思疎通を行い、その天意映画の監査調整事項と監査結果を詳しく教え、鹿港文化取締役（呉毅を除く）、監事、管理層及び天意映画管理層（呉毅を除く）の認可を得た。

上記の収入、投資の確認根拠に重点を置いているとともに、プロジェクトグループは以下の監査手順を実施している。

1）ドラマの売上収入とコスト確認手順について契約をもとに、細部テスト手順を採用し、締め切りに注目する。映画の売上高は収入の真実性に注目し、細部テスト以外に分析性テストプログラムを使って収入の真実性を判断する。各種の派生収入について、その収入確認方法は適時点と相違しており、監査時に関連する契約書を結合して進む。具体的な分析を行います。植込み広告は放映許可証を取得した後、一度に契約金額で収入を確認します。パッチ広告は放映された後、契約の約束通りに収入を確認します。各種の要因の変化により、製品の売れ行きが弱くなったり、映画やテレビの作品が完成した後、主管部門の審査或いは発行に失敗した状況があるかどうかを確認し、在庫の値下がりの合理性と十分性を再確認します。

3）売掛金について、売掛金の契約、入金証明書を重点的に検査し、同時に期末残高状況について通信証を行い、契約と併せて審査し、未回収の原因を調べ、減損引当金の計上が正しいかどうかを確認する。

4）前払金について、前払金の契約を重点的に点検し、証拠を支払うとともに、期末残高に前払がある映画制作費の状況を通信証し、契約書と併せて審査し、長期前払金があるかどうかを確認し、長期前払の原因を調べ、会計処理が正しいかを検査する。

5）前払金などの取引項目の明細残高を合わせて、同じ取引に対して買掛金と前払金と同時に記帳している状況、異常残高、または買物とは関係ないその他の金額があるかどうかを調査する。多額の買掛金に対して通信証を行い、支持性証憑を検査する。未通信証または未返信の買掛金に対して代替監査手続きを実施し、検査期間後に銀行が勘定書に対して、銀行振替記録と会社の契約記録を確認し、契約と一致しない金額または売掛（サービス業者）があるかどうかを確認する。

6）銀行が請求書、現金日記帳、多額の資金に対して授権、審査承認、支払などの重要な資金活動管理環節の証憑を検査し、会社と関連先及び従業員の資金往来状況及び銀行証憑、審査記録などの原始資料に注目し、多額の現金収支に異常があるかどうかを検査する。

7）多額の費用支出の審査書、契約書、領収書、代金支払銀行の領収書などを抜き取り検査し、支払金額、受取人と契約書、領収書の記録が一致しているかどうかと帳簿処理が正しいかどうかを確認した。

2020年4月26日、必要な監査手順を履行した後、プロジェクトチームは鹿港文化管理層と再度コミュニケーションをとり、天意映画に「管理層とのコミュニケーション」を送り、私たちの結論を明確に示しました。私たちは天意映画に対して必要な監査手順を実施し、会計基準に基づき、記帳条件を備えていない会計事項について監査調整を行った。私達は検定後の天意映画財務諸表が公正であると考えています。

天意影視の2019年12月31日の財務状況及び2019年度の経営成果とキャッシュフローを反映して、これによって親会社の連結報告書に組み入れることができ、鹿港文化管理層及び天意影管理層（呉毅を除く）は明確に支持を表明した。

（二）取得した監査証拠の十分性

監査を経て、天意映画に対する主要監査の調整状況は以下の通りである。

単位：万元

天意映画に対して監査を実施する過程において、監査員は天意映画から提供された帳簿カバーデータに基づき、原始財務諸表及び関連契約、証憑は必要な監査手順を実施し、十分な監査証拠を取得した。

1、営業収入、コスト調整説明

私達は天意映画の収入に関する証憑を詳しく調べました。監査員は会社の帳簿に記録されている営業収入、営業コストと天意映画の提供した契約を比較分析しました。会社と取引先（取引先とサプライヤー）は契約書を履行していないことが分かりました。規定通りの支払期限、金額に従って契約義務を履行していません。相応の支払記録がない。監査担当者は、このような販売契約、購入契約が確実に履行されるかどうかについて、重大な懸念を抱いており、これに関連する収入、コストは2019年度の記帳条件を備えていないと判断している。慎重性の原則に基づいて、監査員はこれについて未確認で、帳簿に計上した収入は12,334.74万元で、コストは5,094万元であることを調整する。

2、財務費用調整説明

私達は天意映画利息支出に関する証憑を詳しく調べました。親会社の利息支出根拠、銀行への借金契約及び外部第三者の借入契約を含み、契約で約定された利率及び利息計算日数に基づいて、天意ビデオの帳簿に計上された未払利息を再確認しました。上記の利息の再確認と再計算に基づいて、監査人

年の利息支出の計上が不足していることを発見したので、利息費用の2,657.98万元を計上する。

3、信用減損損失調整説明

1）抜き取り検査証憑によると、天意映画は売掛金2.46億元を映画とドラマの共同投資金に転用し、監査員が関連契約を調べたところ、天意映画の提供する契約と帳簿データの記録が一致しないことが分かり、天意映画はさらに説明していない。このような契約の商業実質は疑いがあり、投資金を相殺する契約で履行できるかどうかは重大な不確実性があると考えています。2019年度は入金条件を備えていないので、このような売掛金を映画とテレビの共同投資金に振り替えて全部回収し、その元の発生時の帳簿年齢に基づいて予想される信用損失を計上します。2）監査によると、天意影視の原始財務諸表は未収債権に対して貸倒引当金を計上していないことが分かりました。私達は監査過程において、天意映画の慣性会計政策に基づいて、年齢分析表を作成し、予想される信用損失率に基づいて計算し、7,114.41万元の信用損失を計上しました。

4、所得税調整説明

監査担当者は、額面に基づき計上された控除可能一時差異（貸倒引当金、棚卸資産評価損失引当金及び前払利息及び発行費を含む）に基づき、当該資産の回収または債務の弁済期間の適用税率に従って繰延税金資産を確認する。監査時に、一時差異を控除するための課税所得を取得する可能性が高いことを限度として、一時差異を控除できる繰延税金資産を確認し、繰延税金費用を2,511.50万元削減する。

（三）監査意見

私たちは天意映画の監査過程において、重大な虚偽表示リスクを認識し、必要な監査手順を実施し、十分な監査証拠を得ました。監査結果は鹿港文化管理層及び天意映画管理層（呉毅を除く）と十分に交流し、認可を得た。私たちは、監査調整後の天意映画財務諸表は、すべての重要な面で企業会計準則の規定に従って作成され、公正に天意映画2019年12月31日の財務状況及び2019年度の経営成果とキャッシュフローを反映していると考えています。

四、私の部は、取締役の呉毅が年報について書面で意見を確認し、上記の異議を提出しましたが、会社の第四期取締役会第二十九回会議に参加していません。会社と呉毅にそれぞれこの取締役会が法に基づいて相応の開催手順を履行したかどうかを説明してもらえますか？

会社からの返信：

2020年4月22日、会社は書面、電話を通じて全取締役に第4回取締役会第29回会議を開催する旨の通知を出しました。通知内容は会議の日時、場所、主要議題などを含みます。会社は何回も会議に参加することについて呉毅と連絡していますが、戸籍地は湖北省武漢市ですので、その仕事、居住地の北京市朝陽区は新冠肺炎疫病の重点地区に属しています。

2020年4月27日午前9時、第4回取締役会第29回会議は会社会議室で開催され、今回の会議に出席した取締役は9人になり、実に7人になりました。その中、取締役の邱宇は取締役の銭文龍に会議に出席して採決権を行使するように依頼しました。会議は会長の銭文龍によって主宰され、現場会議に出席した取締役は取締役会の審議の議案について意思疎通と討論を行い、8票で同意し、0票で反対し、0票で棄権してすべての議案を採択した。

「会社定款」及び「董事会議事規則」の規定により、今回の董事会は前もって会議通知を出して、現場で董事会会議を開催しました。董事会メンバー7人の董事は現場で会議に出席します。議案を全員で審議し、決議を採択し、取締役会決議は全取締役の過半数を占めた。

新「証券法」第八十二条の規定に基づき、上場会社の取締役、監事及び高級管理者は定期報告に対して書面確認意見に署名しなければならない。董監督高は上場会社が適時に、公平に情報を開示することを保証しなければならない。そのため、会社は会議後、単独で2019年の年度報告について、取締役の呉毅さんの意見を募集し、書面で意見を発表するよう要求しました。

会社は今回の取締役会の開催及び審議の決定手順は「会社定款」及び「董事会議事規則」などの内部規則制度の規定に適合し、プログラムの合法的、コンプライアンスを開催し、会議で形成された董事会決議は合法的に有効であると考えています。

呉毅回答：

2020年4月22日、上場会社の取締役会から「第4回取締役会第29回会議開催通知書」を受け取った。本人の戸籍所在地は湖北武漢であり、かつ2020年4月に本人の勤務住所は当時全国のリスクの最高レベルの北京市朝陽区（健康コードは紅符号）であるため、外出制限で現場に参加することができない。

弁護士の意見確認：

会社の提供した資料と説明に基づいて、今回の取締役会は前もって会議通知を出して、現場で取締役会会議を開催しました。7名の取締役は現場で取締役会に出席しました。また、取締役の邱宇が取締役の銭文龍に会議に出席して、採決権を行使して、取締役会会議に出席する人数は過半数を超えました。会議は全取締役の過半数を通過した。呉毅取締役は都合により今回の会議に参加できず、代表に出席を依頼していません。今回の会議での投票権を放棄したと見なされ、一部の議案について異議を申し立てています。

これにより、上記の取締役会の開催及び議決手順は、「会社法」等の関連法律法規及び「会社定款」、「取締役会議事規則」などの内部規則制度の規定に適合すると本弁護士は判断する。したがって、今回の取締役会は合法的かつ効果的な決議をしました。

以上より、本弁護士は、会社の第4期取締役会第29回会議が法に基づいて規定に従って開催手続きを履行し、取締役会決議が有効であると考えています。

ここに公告する。

江蘇鹿港文化株式有限公司董事会

2020年5月8日