Xu Yili Parle Des Raisons Pour Lesquelles Les États - Unis Avertissent Ali D'Être Inscrit Sur La Liste

 Le monde iciVêtementsChaussuresLe petit rédacteur en chef de Hat net pour vous présenter est Xu Yili: pourquoi les États - Unis avertissent - ils Ali d'être inscrit sur la liste?

Alibaba Group a lancé un roadshow IPO sur les marchés financiers américains.Cependant, il n'y a pas si longtemps, la Commission d'examen de l'économie et de la s écurité des États - Unis et de la Chine, qui fait partie du Congrès des États - Unis, a publié un rapport selon lequel les investisseurs américains sont exposés à des « risques importants » lorsqu'ils investissent dans des entreprises internet chinoises qui utilisent la structure vie comme alibaba.

Il est difficile de dire si cela n'a pas d'impact sur Alibaba lorsqu'elle choisit de publier un rapport ciblé à un moment aussi délicat que celui où elle se prépare à entrer sur le marché.Quel impact cela aura - t - il exactement?

Pour répondre à cette question, la structure de vie doit être clarifiée à la racine.

À l'heure actuelle, les actions chinoises cotées à l'étranger sont divisées en trois catégories: l'une est l'inscription directe, l'autre est le modèle de la puce rouge populaire il y a dix ans, et l'autre est le mode vie actuel.Parmi ces trois modèles, à l'exception de quelques grandes entreprises comme PetroChina qui ont la capacité d'être cotées directement à l'étranger, le modèle de la puce rouge a été le principal mode d'inscription des entreprises chinoises à l'étranger.

Le processus général d'exploitation de l'inscription de la coquille est le suivant: premièrement, le Contrôleur effectif d'une entreprise nationale crée une société fictive (BVI) au nom d'une personne physique dans des centres offshore tels que les îles Vierges britanniques et les îles Caïmanes;La deuxième étape consiste à injecter des capitaux propres ou des actifs nationaux dans la société fictive sous la forme d'une augmentation de capital et d'actions;La troisième étape consiste à inscrire et à recueillir des fonds sur les marchés boursiers de Hong Kong, des États - Unis et de Singapour au nom de la société Shell, afin de réaliser la courbe d'inscription à l'étranger des entreprises nationales.De cette façon, les investissements et les sorties des fonds de capital - investissement en Chine auront lieu à l'étranger, où la réglementation est laxiste.

Mais tout a changé.Le règlement sur la fusion et l'acquisition d'entreprises nationales par des investisseurs étrangers (document No 10) publié en août 2006 et le catalogue d'orientation de l'industrie de l'investissement étranger révisé en 2007 ont pratiquement paralysé le modèle de la puce rouge pour l'inscription en bourse.À cette époque, ces documents ont été publiés dans le but de renforcer la surveillance de l'acquisition d'entreprises et d'actifs nationaux par des investisseurs étrangers. À cette fin, six ministères et commissions, dont le Ministère du commerce, la SASAC et la csrc, ont publié conjointement le document No 10, qui contient des dispositions sur Les détails de l'échange transfrontalier d'actions de la société BVI avec un sceau spécial, et stipule que la création de BVI par des personnes physiques ou morales nationales doit être soumise au Ministère du commerce pour approbation.L'inscription à l'étranger est soumise à l'approbation de six ministères.Dans ce cas, la grande majorité des entreprises Internet ne le sont pas, car les activités Internet (c'est - à - dire les services à valeur ajoutée des télécommunications) limitent l'entrée de capitaux étrangers (la participation maximale de capitaux étrangers ne doit pas dépasser 50%), de sorte que les sociétés offshore (considérées comme des parties étrangères) ne seront pas en mesure d'acquérir des entités opérationnelles nationales en propriété exclusive.

Aucune entreprise chinoise n'a essayé d'obtenir l'approbation de ces ministères depuis l'introduction de la règle.Le principal problème est que les règles sont si mal appliquées qu'il n'y a pas d'explication claire sur la façon d'approuver ou même sur la Division du travail entre les six ministères, ce qui a pour conséquence directe que toutes les entreprises prêtes à être cotées aux États - Unis ne veulent pas du tout suivre cette voie, mais plutôt trouver des moyens de l'éviter.

Comment faire le tour?C'est l'architecture vie.Donc, historiquement, vie est l'une des améliorations les plus radicales au modèle red chip.

Vie, littéralement appelée entité à participation variable, est une expression étrangère appelée « contrôle de l'accord » au pays.Le contrôle contractuel peut être considéré comme l'une des plus grandes inventions sur le marché des capitaux, sans lequel il n'y aurait pas autant d'actions conceptuelles chinoises cotées à l'étranger.

Le mode de fonctionnement spécifique est le suivant: la première étape: les actionnaires individuels nationaux créent la société BVI. En général, chaque actionnaire doit créer la société BVI séparément (la société BVI choisie est en raison de son enregistrement simple et de son secret élevé);Étape 2: prendre la société BVI et le capital - risque susmentionnés comme actionnaires et créer la société caïmanaise comme entité cotée;Étape 3: l'entité cotée crée une société fictive de Hong Kong;Étape 4: la société Shell de Hong Kong crée une filiale entièrement étrangère (WFOE) en Chine;Étape 5: le WFOE a conclu une série d'accords avec des sociétés nationales afin d'atteindre les normes de transfert des bénéfices et de conformité aux normes comptables de vie aux États - Unis.

Voyez - vous, la différence entre la structure des vie et le modèle de la puce rouge est qu'elle contrôle les sociétés de licence nationales par le biais de multiples accords dans le cadre des vie plutôt que par la propriété d'actions.Grâce à l'accord vie, la société cotée a obtenu le contrôle et la gestion de la société de licence nationale, réalisant ainsi la consolidation des états financiers.La fonction la plus essentielle du contrôle conventionnel est de satisfaire aux exigences de consolidation, c'est - à - dire d'une société dont vous n'êtes pas légalement actionnaire, mais dont les résultats financiers sont consolidés conformément aux normes comptables.

La clé est comment il est contrôlé.Étant donné que vie s'appelle le contrôle du Protocole, son point clé est le contrôle du Protocole, ce qui est très compliqué.En règle générale, le WFOE et la société nationale titulaire de licence doivent conclure au moins un certain nombre d'accords pour atteindre leur relation de contrôle et de contrôle, notamment 1. L'Accord de contrôle de l'exploitation des actifs, par lequel le WFOE contrôle en grande partie la société cible.ActifsEt les opérations;2. Le contrat de prêt, c'est - à - dire le prêt de WFOE à l'actionnaire de la société cible, et l'actionnaire est basé sur le gage de capitaux propres;3. Accord de nantissement d'actions et Accord d'option d'achat d'actions.Lorsque la loi et la politique permettent aux capitaux étrangers d'entrer dans le territoire de la société cible, le WFOE peut proposer d'acquérir des participations dans la société cible en tant qu'actionnaire contrôlant à part entière;4. L'accord sur le droit de vote, par lequel le WFOE peut effectivement contrôler les décisions du Conseil d'administration de la société cible ou envoyer les membres directement au Conseil d'administration;5. Accord de service exclusif, qui stipule que les droits de propriété intellectuelle et les services nécessaires à l'exploitation réelle de l'entreprise doivent être fournis par le WFOE et que les bénéfices de la société cible doivent être payés au WFOE sous forme de frais de service, de redevances, etc.

Bien sûr, les protocoles de chaque vie sont légèrement différents, et ces contrôles de protocole sont dus à l'invention du projet Sina à l'époque.Sans la structure vie, il n'y aurait pas d'industrie chinoise de l'Internet et de l'innovation aujourd'hui.On dit que le vie de SINA a été accepté par le Ministère de l'industrie de l'information, après tout, il a résolu l'un des problèmes les plus fondamentaux de la politique industrielle d'investissement étranger.En tant qu'entreprise d'exploitation, elle est financée par des fonds propres nationaux et n'a aucun obstacle à la qualification opérationnelle.La viande grasse est en Chine, la personne qui veut manger de la viande est à l'étranger, par le contrôle de cet accord, selon les normes comptables internationales, l'étranger qui veut manger de la viande est soudainement reconnu comme le propriétaire de la viande grasse et le Contrôleur réel, tout d'un coup comment manger, non seulement peut manger, mais peut également vendre, de sorte que l'inscription sur la liste permet à tout le monde de participer.

Très subtilement, il n'y a jamais eu de Ministère du Gouvernement chinois qui ait reconnu publiquement l'accord vie, mais il n'y a jamais eu de loi claire indiquant que vie ne pouvait pas être utilisée.Le Gouvernement chinois a adopté une attitude délicate dans un langage juridique ambigu, en tapant le Tai Chi avec un vocabulaire artistique lorsqu'il est sensible.Vie, c'est toujours gris.

En fait, tout le monde sait que si cela continue, il y a un grand risque.Au point que les États - Unis en parlent soudainement à la veille de l'inscription d'Ali?Cela mérite réflexion.

Le premier grand risque de l'architecture des vie est le risque stratégique.Comme on l'a vu plus haut, il n'existe actuellement aucune disposition concrète et opérationnelle concernant l'attitude tacite des autorités nationales à l'égard de la structure des vie.Une fois que les ministères nationaux concernés auront adopté les règlements correspondants, cela pourrait avoir un impact considérable sur les entreprises qui adoptent la structure vie.

Le deuxième et le plus grand risque est le contrôle des risques.Peut - être aux États - Unis, Alibaba a un casier judiciaire.À la mi - juin 2011, Alibaba Group a transféré la propriété d’alipay à une autre société chinoise détenue par ma yun.La société holding d’alipay s’est engagée à fournir un rendement unique en espèces au Groupe Alibaba au moment de l’inscription.Le rendement est de 37,5% de la valeur marchande totale d’alipay au moment de l’inscription (sous réserve du prix de l’introduction en bourse) et ne sera pas inférieur à 2 milliards de dollars américains ni supérieur à 6 milliards de dollars américains.Le transfert a rendu Yahoo malheureux, mais le transfert d'actifs a continué contre sa volonté.

Il semble que le plus grand risque pour les investisseurs américains est que les actionnaires chinois transféreront les actifs de la société sans tenir compte des arrangements juridiques qui sous - tendent la structure des vie.La raison essentielle en est que dans la structure vie, le contrôle effectif des entreprises liées par des capitaux étrangers a été effectivement dépouillé - en général, le droit de vote de la société cotée étrangère C et son droit de décision correspondant sont très limités.

Bien entendu, l'architecture vie comporte de nombreux risques importants.Par exemple, les risques liés au contrôle des changes.Dans la structure vie, le contrôle des changes a été maintenu depuis la création initiale de SPV jusqu'au transfert du bénéfice intérieur final à l'étranger.

Contrôle du règlement des changes.Les entreprises financées à l'étranger dans le cadre de la structure vie sont des entreprises à but spécial qui doivent convertir une grande partie du capital social en RMB et le mettre à la disposition des entreprises nationales, ce qui n'est pas conforme à la politique de change de l'État.Par conséquent, il existe de nombreux arrangements commerciaux raisonnables avec les entreprises liées pour transférer les fonds des entreprises étrangères aux entreprises nationales.Toutefois, afin de réduire les coûts, certaines entreprises utiliseront l'urgence de l'administration locale pour attirer des investissements et utiliseront des « arrangements commerciaux raisonnables » pour demander une réduction ou une réduction de la taxe et émettre des factures afin d'atteindre un grand nombre d'objectifs de règlement des changes.

Contrôle du transfert des bénéfices à l'étranger.Si une société étrangère opérant à l'extérieur de la RPC a besoin d'argent comptant, elle ne peut compter que sur les dividendes distribués par vie à ses parties contrôlantes et à ses sociétés nationales enregistrées.Toutefois, les sociétés écrans ne garantissent pas une distribution continue des dividendes dans le cadre de la structure existante et ne sont pas nécessairement en mesure de les verser aux sociétés écrans nationales par l'intermédiaire de l'examen de la gestion des changes.

Sans parler des risques fiscaux cachés, nous ne les énumérons pas tous ici.

Tout le monde doit admettre que le problème de vie lui - même est en effet un problème insurmontable pour les entreprises chinoises cotées aux États - Unis, et encore moins dans la pratique, il y a des problèmes plus difficiles, principalement dans l'incompréhension de la culture d'entreprise des États - Unis à la Chine.

En revanche, de nombreuses entreprises chinoises cotées aux États - Unis opèrent maintenant en dehors des conventions internationales, comme les échanges avec les marchés financiers, qui ne répondent pas aux attentes des actionnaires.De sorte que l'eau boueuse, le citron et d'autres institutions de shorting, souvent shorting China concept stock.Ce n'est pas vrai, mais c'est essentiellement aux entreprises chinoises elles - mêmes qu'il incombe de le faire.Ces entreprises conservent souvent des caractéristiques chinoises, ne veulent pas admettre immédiatement les problèmes, veulent cacher, ne comprennent pas la communication, les contrôleurs réels préfèrent une bouchée de décision.Rien de tout cela ne peut changer du jour au lendemain.Il en résulte que de nombreux investisseurs sur le marché des capitaux ne sont pas au courant de l'asymétrie de l'information, ce qui n'est pas la raison essentielle pour laquelle ces institutions font des actions a ériennes?Pas étonnant.

Peut - être diriez - vous que les risques de vie sont pour les investisseurs américains de toute façon, ce qui est moins cher pour nos entreprises chinoises et plus conforme aux exigences du contrôle réel de nos entreprises nationales.Mais ce n'est pas un plan à long terme.Le Gouvernement chinois doit commencer à faire face à la légitimité des vies.La Chine a commencé à se concentrer sur le développement d'industries innovantes qui ont besoin d'un soutien financier et technique important de l'étranger.Les bénéficiaires d'un régime de vie raisonnable et légitime sont eux - mêmes ces industries Internet et toutes les industries innovantes de la Chine.

Heureusement, les États - Unis ont raison.AlibabaL'impact estimé de l'inscription sur la liste est faible.Après tout, il ne s'agit pas d'une institution qui représente l'administration du Gouvernement, mais d'une institution de type Think Tank qui relève du Congrès et qui n'a pas de pouvoir de décision.Il ne représente même pas le Congrès.Il a été précisé au début du rapport qu'il s'agit simplement d'un « Rapport du personnel » et qu'il ne représente pas l'opinion d'un député.En principe, les risques liés aux vie devraient être assumés par les marchés financiers et non par la sec en tant que gardien de but.Le rôle de la SEC est d'examiner si le prospectus est authentique, et rien d'autre.

Et après?Vie continue dans la zone grise?La direction devrait prendre des mesures pour éliminer les dangers potentiels, n'est - ce pas en fait un soutien à nos propres industries?